CVM indefere, por unanimidade, pedido de interrupção da AGE por acionistas da Capital

30/06/2017

CVM indefere, por unanimidade, pedido de interrupção da AGE por acionistas da Capital

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) indeferiu, por unanimidade, um pedido formulado pela Capital - Income Fund of America, Emerging Markets Growth Fund, Capital World Growth and Inco​me Fund, New World Fund, Inc., New Perspective Fund, Europacific Growth Fund and The Invesment Company of America (“Requerentes”) de interrupção da Assembleia Geral Extraordinária, realizada no último dia 27 de junho para deliberar sobre reestruturação societária da Vale. O parecer está disponível no site da CVM e foi publicado nesta sexta-feira, 30 de junho.

A Capital representa um grupo de acionistas titulares de ações preferenciais da empresa e entrou com o pedido no dia 23 de junho, questionando pontos da proposta de nova governança, como a relação de conversão das ações preferenciais em ordinárias e a suposta obrigatoriedade de os acionistas aceitarem as condições propostas.

Em sua análise, a CVM ressalta que o pedido foi encaminhado “de forma intempestiva”, apenas quatro dias antes da AGE, embora a Vale tenha divulgado o edital 45 dias antes da assembleia. De acordo com o documento, a oferta da Vale não gera direito de recesso, conforme descrito nos itens 60 a 64 do relatório técnico da CVM, especificamente no item 64: “Nesse sentido, a interpretação dos dispositivos da Lei que tratam das hipóteses geradoras do direito de recesso deve ser realizada tendo em vista os objetivos da norma, sem ampliar a sua aplicação e não olvidando o seu caráter excepcional”, conclui a CVM.

Os principais pontos que basearam a decisão da CVM foram:

  • O Fato Relevante, publicado no nosso site em 11 de maio, onde foi informado que a Valepar e seus controladores (incluindo o BNDESPAR) não exerceriam seu direito de voto nas deliberações sobre a Conversão de Ações e a Incorporação.
  • A falta de elementos para concluir que a relação de troca proposta para a Conversão de Ações teria sido estipulada para beneficiar determinada classe de ação em detrimento de outra, considerando que: (a) a utilização de cotação das ações em bolsa, com elevada liquidez e dispersão, seria um critério objetivamente verificável; e (b) a média verificada no período de 30 dias foi menos desfavorável às ações preferenciais do que o resultado em períodos maiores, de 60 ou 90 dias.
  • A consideração das características do caso, em especial o fato de a cotação em bolsa ter sido o critério adotado para a relação de conversão. Logo, a CVM afirma que não haveria elementos para concluir pelo impedimento de voto dos acionistas ordinaristas na decisão sobre a Conversão de Ações.
  • A falta de evidência de que a estrutura adotada e as condições propostas pela Vale prejudicam determinada classe ou espécie de ações, já que a operação envolve Conversão de Ações, com relação de troca baseada no histórico de cotação em bolsa de ações de elevada liquidez.

A Vale reforça seu compromisso com a transparência e esclarece que manterá seus acionistas e o mercado devidamente informados sobre os próximos passos da operação.

Leia aqui o parecer da CVM


 

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