Vale anuncia a venda de ativos de fertilizantes e a aquisição de participação minoritária na Mosaic

Vale anuncia a venda de ativos de fertilizantes e a aquisição de participação minoritária na Mosaic

19/12/2016

Vale anuncia a venda de ativos de fertilizantes e a aquisição de participação minoritária na Mosaic

Rio de Janeiro, 19 de dezembro de 2016 – A Vale S.A. (Vale) informa que celebrou um acordo de compra de ações com The Mosaic Company (Mosaic), uma companhia listada na New York Stock Exchange (NYSE: MOS), para vender seu negócio de Fertilizantes para a Mosaic, excluindo seus ativos de nitrogenados e fosfatado em Cubatão no Brasil. 

Uma vez concluída a transação, a Vale venderá para a Mosaic: (a) os ativos de fosfatados localizados no Brasil, exceto os baseados em Cubatão; (b) a sua participação em Bayóvar, no Peru; (c) os ativos de potássio localizados no Brasil, incluindo o projeto de Carnalita; e (d) o projeto de potássio no Canadá (Kronau). A inclusão do projeto de potássio de Rio Colorado no escopo da transação está sujeita à aceitação da Mosaic após o término da due diligence. 

Os ativos localizados em Cubatão, que são dedicados, principalmente, à produção de nitrogenados e que registraram um EBITDA ajustado de US$ 108 milhões em 2015, serão separados da Vale Fertilizantes. A Vale espera explorar a venda dos ativos de Cubatão em 2017. 

A transação com a Mosaic totalizou aproximadamente US$ 2,5 bilhões, dos quais US$ 1,25 bilhão será pago em dinheiro e US$ 1,25 bilhão em aproximadamente 42,3 milhões de ações ordinárias a serem emitidas pela Mosaic. Este número de ações atualmente representa em torno de 11% do total das ações ordinárias em circulação da Mosaic, ex-post emissão de ações. Sujeito a exceções específicas, as ações da Mosaic emitidas para a Vale não poderão ser transferidas por dois anos após a conclusão da transação, entretanto após o referido período, a Vale terá plenos direitos. Após a conclusão da transação, a Vale terá o direito de indicar dois membros do Conselho de Administração da Mosaic. A Mosaic também pagará montantes adicionais à Vale, como pagamentos de earn-out, de até US$ 260 milhões no caso do preço do MAP e da taxa de câmbio do Real superarem determinados patamares durante cada um dos próximos dois períodos de 12 meses após a conclusão da transação. 

A consumação da transação é esperada para final de 2017 e está sujeita à separação dos ativos de Cubatão da Vale Fertilizantes; ao cumprimento de condições precedentes usuais, incluindo a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) e de outras autoridades antitruste; e outros pontos operacionais e regulatórios. 

A parceria com a Mosaic adiciona valor substancial aos acionistas da Vale fortalecendo a exposição da Vale ao mercado mundial de fertilizantes, particularmente nas grandes regiões agrícolas de alto crescimento da América do Norte e do Brasil. 

A Vale continua com seu programa de desinvestimento e usará os recursos provenientes desta venda para reduzir sua dívida, ao mesmo tempo em que permanece exposta ao negócio de fertilizantes através da participação estratégica na Mosaic.

 

Para mais informações, contactar:
+55-21-3485-3900

Andre Figueiredo: andre.figueiredo@vale.com
Andre Werner: andre.werner@vale.com
Mariana Rocha: mariana.rocha@vale.com
Samir Bassil: samir.bassil@vale.com

Esse comunicado pode incluir declarações que apresentem expectativas da Vale sobre eventos ou resultados futuros. Todas as declarações quando baseadas em expectativas futuras, envolvem vários riscos e incertezas. A Vale não pode garantir que tais declarações venham a ser corretas. Tais riscos e incertezas incluem fatores relacionados a: (a) países onde temos operações, principalmente Brasil e Canadá, (b) economia global, (c) mercado de capitais, (d) negócio de minérios e metais e sua dependência à produção industrial global, que é cíclica por natureza, e (e) elevado grau de competição global nos mercados onde a Vale opera. Para obter informações adicionais sobre fatores que possam originar resultados diferentes daqueles estimados pela Vale, favor consultar os relatórios arquivados na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, na U.S. Securities and Exchange Commission – SEC, e na Autorité des Marchés Financiers (AMF) em particular os fatores discutidos nas seções “Estimativas e projeções” e “Fatores de risco” no Relatório Anual - Form 20F da Vale.

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