Composição Acionária
Em dezembro de 2017, a Vale anunciou a sua migração para o Novo Mercado, segmento especial de listagem da B3 S.A. que possui um padrão de governança corporativa diferenciado. A listagem nesse segmento especial implica a adoção de um conjunto de regras societárias e de governança, além da divulgação de políticas e existência de mecanismos de transparência, fiscalização e controle. A Vale tem uma base de acionistas global e diversificada.
Os acionistas minoritários passaram a ter maior representatividade nas principais decisões da empresa, com pleno direito a voto e tratamento igual aos controladores.
O Estatuto Social da Companhia prevê, em caso de alienação de controle, o direito de alienar as ações em condições idênticas às do acionista controlador alienante (100% tag along). Além disso prevê a realização de oferta pública de aquisição em caso de aquisição que resulte na titularidade de 25% ou mais do total das ações ordinárias de emissão da Companhia ou do capital total da Companhia (excluídas as ações em tesouraria) ou em caso de deliberação de saída da Companhia do Novo Mercado.
Os acionistas Litela Participações S.A., Litel Participações S.A., Bradespar S.A., Mitsui & Co., Ltd. e BNDES Participações S.A., fazem parte do Acordo de Acionistas da Vale datado em 14 de agosto de 2017. O Acordo é de natureza transitória, uma vez que estará em vigor até 09 de novembro de 2020, sem previsão de renovação, e visa proporcionar estabilidade à Companhia e ajustar sua estrutura de governança corporativa durante o período de transição para se tornar uma corporation. Após o término do Acordo de Acionistas, as ações e, portanto, os votos de propriedade dos acionistas controladores não serão mais vinculados.
O Acordo de Acionistas vigente estabelece que as partes signatárias poderão se reunir previamente à reunião do Conselho de Administração da Vale ("Reunião Prévia"), para definirem os votos a serem proferidos pelos Conselheiros por elas indicados sobre determinados assuntos da ordem do dia. No entanto, é possível notar um avanço em governança corporativa comparando-se o acordo de acionistas anteriormente celebrado (e atualmente extinto) e o acordo em vigor, pois a orientação de voto para os membros do Conselho de Administração indicados pelos acionistas signatários do Acordo, além de facultativa, abrange apenas determinadas matérias e não todas as matérias submetidas ao Conselho de Administração da Vale (o que representou uma redução significativa das matérias de deliberação pelo Conselho de Administração objeto de reuniões prévias). Ainda, esclarece-se que os acionistas signatários vêm fazendo pouco uso da realização de reuniões prévias nos termos acima destacados.
Ressalta-se que desde a entrada em vigor do novo acordo, houve uma redução de aproximadamente 90% das matérias deliberadas na Reunião Prévia. Ainda é importante destacar que, não obstante o disposto acima, os administradores da Companhia se encontram sujeitos às obrigações e deveres previstos no art. 153 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações, em especial, o dever de diligência, dever de lealdade, dever de informar e regras ligadas ao conflito de interesses, cabendo aos mesmos agir no melhor interesse da Companhia. Em paralelo, a Companhia segue com o processo de evolução do seu modelo de governança a fim de adequá-lo às novas exigências do Regulamento do Novo Mercado e, ainda, preparar a Companhia para um novo cenário após o término de vigência do referido Acordo, por meio de um sistema eficiente que, em última instância, irá conferir maiores poderes e independência à administração da Companhia e gerar mais valor para todos os acionistas.
A Vale tem uma base de acionistas global e diversificada
Total de ações (sem tesouraria), 30 de Junho de 2020
