Remuneração
Como empresa global, a Vale sabe que atrair os melhores profissionais,
reter os talentos, motivar e engajar os profissionais ocupantes de
posições estratégicas, especialmente os membros da Diretoria Executiva,
do Conselho de Administração e dos seus respectivos Comitês de
Assessoramento, é um desafio crítico para o sucesso da Companhia, a todo
momento. Para tanto, o mercado é sempre a referência, dentro de uma
perspectiva de competição global, e, dessa forma, a Vale considera para
fins de determinação da remuneração dos seus administradores, as
políticas e práticas de remuneração adotadas pelas principais empresas
de mineração (top mining companies), assim como por outras grandes
companhias globais de outros segmentos.
A proposta de remuneração anual é formulada, portanto, com base nesses
princípios de mercado, bem como leva em consideração as
responsabilidades dos administradores, o tempo dedicado às suas funções,
sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no
mercado.
Considera também as práticas de mercado nas localidades onde a Companhia
atua, seu alinhamento à estratégia no curto e longo prazo, seu retorno
para os acionistas e a sustentabilidade de seus negócios. Tal proposta é
formulada com o apoio do
Comitê de Pessoas, Remuneração e Governança, composto por 4 membros do Conselho de Administração, sendo um deles independente e especializado em governança corporativa
e outro membro externo especialista em experiência em gestão e
consultoria na área de recursos humanos, que emite recomendações ao
Conselho de Administração a respeito da remuneração global e anual dos
administradores. O Conselho de Administração delibera e encaminha a
proposta para aprovação de forma agregada à Assembleia Geral Ordinária
(AGO), conforme o disposto no artigo 10, Parágrafo 4º do Estatuto Social
da Companhia. Uma vez aprovada a remuneração agregada, cabe ao Conselho
de Administração, com o suporte do Comitê de Pessoas e Governança,
distribuí-la entre os membros da administração.
Um dos pilares fundamentais do desenho da proposta de remuneração é o
estabelecimento de metas ligadas ao desempenho sustentável da Companhia
e ao retorno para seus acionistas.
Remuneração de Curto Prazo
A remuneração variável de curto prazo é baseada em metas de desempenho
de diferentes naturezas, que são uma importante ferramenta de gestão e
têm sido cada vez mais relevantes para a evolução e concretização dos
principais planos estratégicos da Companhia. Está associada a metas
econômico-financeiras, de saúde e segurança, sustentabilidade e
estratégicas.
Remuneração de Longo Prazo
Os programas de remuneração variável de longo prazo são compostos pelo
Matching e pelo PAV (programa de ações virtuais) e são aplicáveis apenas
a níveis de liderança da empresa, excluindo-se Conselho de
Administração, Conselho Fiscal e Comitês de Assessoramento que não fazem
jus a nenhum tipo de remuneração variável.
A remuneração de longo prazo na Vale está associada ao desempenho da
ação ordinária, sendo assim, possui relação direta com o retorno dado
aos acionistas. Tratando-se especialmente do PAV, a remuneração é
calculada como uma função direta do indicador de retorno total ao
acionista (Total Shareholder Return - TSR) da Vale, que considera a
oscilação do preço das ações e os dividendos (ou juros sobre capital
próprio) pagos aos acionistas ao longo do período do plano.
Cabe destacar que, em 2019, foi implementada a manutenção de propriedade
de ações, no qual o executivo deve acumular e manter em sua propriedade
ações da Vale no valor equivalente a pelo menos 36 (trinta e seis)
honorários para o Diretor-presidente e a 24 (vinte e quatro) honorários
para os Diretores Executivos. As ações poderão ser acumuladas mediante
os programas de remuneração variável baseados em ações oferecidos pela
Companhia.
Programa de Ações Virtuais (PAV)
Representa uma parcela variável de longo prazo da remuneração, atrelada
ao desempenho da Companhia frente a outras grandes mineradoras e
empresas semelhantes, e foca os esforços de gestão na criação de valor e
riqueza para a Vale, alinhando interesses de executivos e acionistas e
reforçando a cultura de desempenho sustentável.
A métrica para pagamento do PAV consiste no retorno total ao acionista
(Total Shareholder Return - TSR) relativo ao peer group,
levando-se em consideração os negócios e regiões em que a Vale atua e a
influência de oscilações do mercado brasileiro.
Caso a Vale fique em primeiro lugar no ranking (percentil P100), o valor
apurado é ampliado em 50%; caso a Vale fique no P25 (primeiro quartil)
ou abaixo, não há qualquer pagamento; e para posicionamentos
intermediários da Vale no ranking de empresas (entre P25 e P100),
paga-se conforme desempenho apurado, podendo variar entre 10% e 150% do
valor, conforme segue:
Além da remuneração de curto prazo, a remuneração de longo prazo
incluirá indicadores ESG, para reforçar ainda mais a preocupação da Vale
com temas de Saúde e Segurança e ESG.
Desde 2020, parte da remuneração variável de longo prazo inclui 10% de
metas de Saúde e Segurança e 10% de metas de Sustentabilidade,
demonstrando o compromisso e o foco da Vale no desenvolvimento
sustentável a longo prazo e alcançando a excelência em questões
relacionadas às práticas ESG.
As métricas de Saúde e Segurança visam promover a gestão efetiva de
acidentes de alto potencial, para que a Vale possa lidar com os riscos
com mais eficiência, além de monitorar frequência e severidade reais
acidentes. Isso marca uma mudança crítica no foco dos indicadores, de
uma abordagem reativa para uma proativa.
Um dos indicadores de segurança da Vale é o indicador de lesões
registráveis de alto potencial (N2). É importante destacar que, na
última década, as lesões não graves e as fatalidades no local de
trabalho diminuíram, mas as lesões fatais veem reduzindo em ritmo mais
lento. Os precursores de fatalidades e vidas alteradas existem e podem
ser identificados e medidos na maioria das organizações. A adoção de
novos paradigmas precisam ser adotados para promover a melhoria dos
resultados de vidas mudadas e fatalidades. Durante a análise individual
de todos os incidentes, foi identificada uma recorrência de temas
sistêmicos pelos quais uma porcentagem de incidentes relatados
inicialmente como não graves tinha potencial para algo
significativamente pior. Assim, iniciou-se uma avaliação não apenas da
gravidade real, mas também do potencial de acidentes.
Para gerenciar lesões e fatalidades graves com mais eficácia, é
importante que a Vale possa medir mais do que apenas a frequência e a
gravidade desses casos.
Devemos medir efetivamente nossa exposição aos tipos de incidentes que
podem gerar ferimentos graves e fatalidades.
Isso marca uma mudança crítica no foco, dos indicadores atrasados para
os principais indicadores, para uma abordagem mais proativa na prevenção
de ferimentos graves e fatalidades.
A métrica de Sustentabilidade é baseada nos compromissos da Vale em
2030, que abrangem: (i) redução das emissões de gases de efeito estufa,
em conformidade com o Acordo de Paris; (ii) 100% da autogeração de
energia limpa globalmente; (iii) redução de 10% na captação de água
nova; (iv) recuperação e proteção 500.000 ha de terras degradadas além
dos limites da Vale; (v) contribuição socioeconômica para assistência à
saúde, educação e geração de renda (vi) 100% das lacunas ESG
endereçadas.
Matching
É um dos programas de remuneração variável de longo prazo: embora seja
voluntário para líderes elegíveis, a participação e retenção de ações é
obrigatória para os Diretores Estatutários. Para cumprir o programa, os
Diretores Estatutários devem usar seus próprios recursos para adquirir
ações ordinárias de emissão da empresa (por meio da compra no mercado ou
do uso de ações que o executivo já possua, desvinculadas de ciclos
correntes) e mantê-las em sua posse durante pelo menos o ciclo de três
anos, observando-se a regra de Stock Ownership Guidelines (SOG) ou
Mandatoriedade da Propriedade de Ações. Após os três anos de ciclo, os
executivos que ainda estejam na Companhia e detenham essas ações recebem
a premiação do programa, de pelo menos o mesmo número de ações
adquiridas originalmente.
Remuneração da Diretoria Estatutária e Não Estatutária
Remuneração da diretoria estatutária
Remuneração Fixa
Honorário-base: trata-se do honorário fixo mensal, que
tem como objetivo atrair e reter executivos com experiência e capacidade
compatíveis com o escopo e a responsabilidade do cargo que lhes é
atribuído na administração da Companhia. Estes componentes não estão
associados ao desempenho da Vale.
Benefícios diretos e indiretos: Os executivos têm
direito a um pacote de benefícios compatível com as práticas de mercado,
que inclui atendimento médico-hospitalar e odontológico, previdência
complementar e seguro de vida. Os benefícios, além de alinhados às
práticas de mercado, destinam-se a apoiar executivos e seus dependentes
em áreas-chave, como assistência médica e moradia.
Participação em Comitês: Os executivos não têm direito
a compensação pela participação em comitês executivos.
Remuneração da diretoria não estatutária
São empregados da Companhia com vínculo empregatício e podem ser
responsáveis por funções corporativas globais ou unidades de negócios,
ou por funções corporativas regionais ou locais, ou ainda por áreas ou
sistemas operacionais nos diversos negócios da Companhia.
Remuneração Fixa
Pró-labore: recebimento de uma parcela fixa mensal,
definida a partir da estrutura de cargos da Companhia, que está alinhada
às práticas de mercado e tem como objetivo, conforme contrato de
trabalho firmado com cada executivo, remunerar os serviços prestados
dentro do escopo de responsabilidade atribuído a cada um nas diferentes
atividades da Companhia.
Benefícios diretos e indiretos: Pacote de benefícios
compatível com as práticas de mercado e que inclui Assistência
Médico-Hospitalar-Odontológica, Previdência Complementar (Valia) e
Seguro de Vida. Os benefícios, além de alinhados ao mercado, têm como
objetivo dar suporte aos executivos e seus dependentes em questões
fundamentais, como saúde e moradia por exemplo.
Participação em Comitês: Não fazem jus à remuneração
por participação em comitês.
Remuneração Variável
Participação nos lucros e Resultados (PLR): Refere-se à
Remuneração Variável de Curto Prazo (anual), baseada nos resultados da
Companhia e definida por meio de indicadores e metas, derivadas do
planejamento estratégico e do orçamento anual aprovado pelo Conselho de
Administração.
Programa de Ações Virtuais – PAV: As regras e condições
do PAV oferecido a este público são as mesmas que se aplicam aos
Diretores Estatutários.
Matching: As regras e condições do Matching oferecido a
este público são as mesmas que se aplicam aos Diretores Estatutários,
exceto a regra de voluntariedade (para líderes não estatutários, a
participação no programa é voluntária).
Remuneração do Conselho de Administração, Comitês e Conselho Fiscal
Conselho de Administração (CA): Os membros efetivos
recebem uma parcela fixa da remuneração mensalmente, enquanto o
único membro suplente recebe a parcela fixa da remuneração quando
houver participação em uma reunião do Conselho de Administração,
substituindo o membro eleito pelos empregados;
Comitês do Conselho e Comitês Consultivos do CA: A
remuneração considera exclusivamente o pagamento de uma parcela
mensal (honorários) dentro do escopo de responsabilidade atribuído a
cada Comitê da Companhia;
Conselho Fiscal: Os honorários dos membros
titulares são equivalentes a 10% da remuneração fixa, que, em média,
é atribuída aos Diretores Estatutários.
Não há bônus ou remuneração variável
Remunerações de Diretorias, Conselhos e Comitês
Veja a relação de remunerações fixas e variáveis:
Para mais informações sobre Remuneração da Vale, acesse
nosso Formulário de Referência 2020.
Análise e Discussão sobre Remuneração
A remuneração proposta com encargos para o ano 2021 totaliza R$
270.154.462, sendo 34% e 39% superior à remuneração proposta e realizada
em 2020. A remuneração proposta sem encargos para o ano 2021 totaliza R$
202.759.896, sendo 12% superior à remuneração proposta de 2020 (sem
encargos), devido, principalmente, aos seguintes fatores relativos à
Diretoria Executiva:
-
Com base na readequação organizacional da Companhia, visando maior
alinhamento com a estratégia da empresa, igualar o nível de
responsabilidade e accountability pelo todo, considerou-se para a
proposta de 2021 a previsão de 10 posições de diretores estatutários
em comparação com a previsão de 7 posições para diretores estatutários
previsto em orçamento de 2020;
-
Aumento no valor estimado para o programa de remuneração variável de
curto prazo (Bônus Anual) em função dos resultados das metas com
pagamento no ano 2021;
-
Aumento no valor dos programas de remuneração variável baseados em
ações (Matching e PAV), impactados principalmente pelo aumento no
preço da ação da Vale;
-
A proposta que demonstra os encargos considera a incidência de
encargos previdenciários sobre os programas de remuneração baseados em
ações (Matching e PAV), que foi suspensa no final de 2017, com base em
dispositivo da Reforma Trabalhista, que lhes atribuía a característica
de prêmio isento. Em 2020, após evolução legislativa do tema, em
especial a revogação da MP 905/2019, a Companhia, amparada por
pareceres externos, concluiu que a isenção não era aplicável, sendo
recomendado o pagamento retroativo e a mudança de procedimento para os
pagamentos futuros. Dessa forma, para 2021, foram orçados os encargos
tanto para os ciclos vigentes (2021) quanto para os ciclos já
encerrados e pagos em anos anteriores (retroativo a 2018, 2019 e
2020).
Análise e Discussão sobre Remuneração dos Diretores Estatutários
Remuneração Fixa
2020 previsto versus 2020 real
O honorário-base mensal pago em 2020 foi 17% inferior ao previsto para
2020, devido a (a) foi considerada para fins da proposta de 2020, a
premissa de que o Diretor Executivo de Metais Básicos seria um cargo
estatutário, tendo no entanto, o referido cargo sido efetivado como não
estatutário, e (b) orçamento referente a ex-Diretor Executivo com
previsão de saída no 3ª trimestre de 2020 e efetivação de desligamento
no 2º trimestre, gerando saving.
Quanto à Remuneração Fixa total, o valor pago em 2020 ficou 16% abaixo
do previsto para o mesmo ano.
| Salário Fixo |
2020P previsto
|
2020R realizado
|
| Nº de membros remunerados |
7,51 |
6,35 |
| Salário ou pró-labore |
27.050.295 |
22.404.890 |
| Salário ou pró-labore médio |
3.601.903 |
3.528.329 |
| Benefícios direto e indireto |
7.706.654 |
6.730.674 |
| Encargos |
5.410.059 |
4.480.978 |
| Total com encargos |
40.167.008 |
33.616.542 |
| Total sem encargos |
34.756.949 |
29.135.564 |
A remuneração fixa total paga sem encargos em 2020 ficou 12% inferior à
de 2019 e 6% superior à de 2018, alinhado ao número de executivos ativos
em cada um destes anos. Ao comparar o honorário-base médio por
executivo, 2020 ficou 2% inferior a 2019 e 3% superior a 2018, o que
demonstra um comportamento flat da média de honorários pagos pela
Companhia aos executivos.
O honorário-base previsto para pagamento em 2021 ficou 29% superior ao
efetivamente pago em 2020 devido ao maior número de executivos orçados
para 2021. Contudo, ao comparar o honorário-base médio por executivo, o
orçamento para 2021 apresenta uma redução de 14% na média, tendo em
vista a recente readequação organizacional e previsão de contratação de
novos executivos ao longo de 2021.
Remuneração variável
Em 2019, como parte da resposta à crise, o Conselho de Administração
tomou a decisão de suspender a remuneração variável de seus executivos,
que foi a decisão correta considerando as circunstâncias verdadeiramente
excepcionais. Uma vez que a Vale evolui com o programa de reparação e a
investigação avançou, em 2020 o Conselho retomou os pagamentos da
remuneração variável dos executivos que não estiveram envolvidos nas
investigações a respeito do rompimento da barragem. Os estatutários que
foram afastados da Companhia por razões judiciais após o rompimento da
barragem de Brumadinho permanecem com a sua remuneração variável
suspensa até que todas as decisões judiciais sejam oficialmente
concluídas.
Especificamente para a remuneração variável de longo prazo (Matching e
PAV), em 2020 o mix de remuneração executiva foi ajustado para dar mais
foco e relevância a estes componentes, objetivando maior alinhamento ao
mercado executivo internacional e proximidade aos interesses dos
acionistas. Além de aproximar o perfil de remuneração da Vale ao mercado
internacional, o ajuste no mix de remuneração veio também como um dos
desdobramentos do processo anual de avaliação de desempenho de
executivos.
Metas de bônus anuais
O Painel de Metas para o Bônus Anual relativo a 2020 teve 30% de
métricas relacionadas à Gestão de Riscos e HSEC (Saúde, Segurança, Meio
Ambiente e Comunidades). A Vale segregou a meta de Saúde e Segurança da
meta de Gestão de Riscos, em linha com a abordagem conservadora para o
acompanhamento do tema.
É importante destacar que, a partir de 2020, a Vale ajustou as metas das
áreas de Saúde, Segurança, Geotecnia, Reparação e Compliance, retirando
os resultados financeiros e de produção do painel, deixando os
executivos e demais empregados dessas áreas totalmente envolvidos na
missão de reduzir e mitigar os riscos operacionais sem o impacto dos
resultados financeiros.
Resultados do Painel de Metas 2020
Quanto aos indicadores financeiros, em 2020 o EBTIDA-Investimento
Corrente sem ajustes de Ferrosos e de Metais Básicos atingiu o seu
resultado máximo, enquanto o de Carvão ficou zerado devido a menores
preços e volumes. O EBITDA-IC ajustado só pontuou para o negócio de
Metais Básicos, porém abaixo do esperado; e para os demais negócios, não
foi atingido.
O indicador de Saúde (5%) foi atingido em sua integralidade para a
maioria dos negócios em 2020, porém o de Segurança (5%) foi zerado para
todos os executivos da Vale, tendo em visto os quatro incidentes fatais
que ocorreram em 2020.
Os indicadores de Gestão de Risco Operacional e Baixo Carbono
ultrapassaram o alcance alvo estabelecido, indicando que estamos no
caminho certo conforme, planos inicialmente traçados pela Vale.
2020 previsto versus 2020 real
A remuneração variável (composta pelo Bônus Anual, pelos programas
Matching e PAV e pelos devidos encargos) efetivamente paga em 2020 ficou
em linha com a remuneração variável prevista para este mesmo ano.
| Remuneração orçada 2020 vs. realizada 2020 (R$) |
2020P |
2020R |
| Bônus Anual |
36.710.046 |
36.629.008 |
| Remuneração baseada em ações (PAV) |
15.965.097 |
16.097.816 |
| Remuneração baseada em ações (Matching) |
29.463.312 |
29.894.388 |
| Encargos |
7.671.924 |
8.241.471 |
| Encerramento de cargo |
35.453.358 |
39.473.869 |
| Total com encargos |
130.170.677 |
131.804.890 |
| Total sem encargos |
117.591.813 |
122.095.081 |
Análise dos últimos três anos e remuneração variável esperada para 2021
A remuneração variável paga em 2020 cresceu devido ao fato de, em 2020,
terem sido concentrados os pagamentos tanto da remuneração variável
suspensa em 2019, quanto da devida em 2020.
Quanto ao valor previsto para o ano 2021 (com encargos), quando
comparado ao realizado de 2020, o aumento no Bônus Anual (14%) se deve
aos resultados obtidos acima do esperado, tanto globais/ coletivos
quanto individuais; o aumento nos programas Matching e PAV (44%) se deve
principalmente ao impacto do aumento no preço da ação da Vale; e o
aumento de 6 vezes no valor dos encargos de INSS (representados em
“outros”).
Considera-se a incidência de encargos previdenciários sobre os programas
de remuneração baseados em ações (Matching e PAV), que foi suspensa no
final de 2017, com base em dispositivo da Reforma Trabalhista, que lhes
atribuía a característica de prêmio isento. Em 2020, após evolução
legislativa do tema, em especial a revogação da MP 905/2019, a
Companhia, amparada por pareceres externos, concluiu que a isenção não
era aplicável, sendo recomendado o pagamento retroativo e a mudança de
procedimento para os pagamentos futuros. Dessa forma, para 2021, foram
orçados os encargos tanto para os ciclos vigentes (2021) quanto para os
ciclos já encerrados e pagos em anos anteriores (retroativo a 2018, 2019
e 2020).
| Remuneração variável (R$) - Diretoria Estatutária |
2018R |
2019R |
2020R |
2021P |
| Bônus Anual |
31.237.935 |
- |
36.629.008 |
41.700.179 |
| Remuneração baseada em ações (PAV) |
9.704.915 |
25.676.497 |
16.097.816 |
23.586.492 |
| Remuneração baseada em ações (Matching) |
9.917.159 |
- |
29.894.388 |
42.555.299 |
| Outros |
14.983.080 |
3.885.703 |
9.709.809 |
71.075.032 |
| Encerramento de cargo |
68.346.722 |
17.899.948 |
39.473.869 |
17.945.244 |
| Total com encargos |
134.189.811 |
47.462.149 |
131.804.890 |
196.862.246 |
| Total sem encargos |
119.206.731 |
46.335.066 |
122.095.081 |
141.652.392 |
|
Remuneração variável normalizada (R$) - Diretoria Estatutária
|
2018R |
2019R ¹ |
2020R |
2021P |
| Bônus anual |
31.237.935 |
17.580.362 |
19.048.646 |
41.700.179 |
| Remuneração baseada em ações (PAV) |
9.704.915 |
25.676.497 |
16.097.816 |
23.586.492 |
| Remuneração baseada em ações (Matching) |
9.917.158 |
7.614.066 |
22.280.322 |
42.555.299 |
| Outros |
14.983.080 |
7.401.776 |
6.193.737 |
71.075.032 |
| Encerramento de cargo |
68.346.722 |
17.899.948 |
39.473.869 |
17.945.244 |
| Total com encargos |
134.189.810 |
76.172.650 |
103.094.390 |
196.862.246 |
| Total sem encargos |
119.206.730 |
72.081.219 |
96.769.063 |
141.652.392 |
¹ Baseado na remuneração realizada em 2020.
Programa de Ações Virtuais
O PAV foi submetido à aprovação na Assembleia de acionistas para
que, a partir da concessão 2021, seja alterado para um Programa de Ações
Reais, com o pagamento de dividendos virtuais sobre o número de unidades
de ações que o executivo fará jus como premiação ao final do ciclo, após
a aplicação do fator de desempenho – TSR e ESG.
A mudança proposta fortalece o sentimento de dono e o engajamento dos
executivos participantes, além de alinhar suas ações aos interesses dos
acionistas. O plano passará a se chamar “Plano de Ações da Vale”
. Para acessar os documentos do Plano, acesse
www.vale.com/investidores.
Painel de Bônus Anual 2021
Para 2021, a Companhia trouxe um maior foco às metas relacionadas aos
objetivos críticos, para que a Vale alcance as aspirações definidas e a
fim de reforçar uma atuação mais integrada entre as áreas. Nesse
sentido, foram incluídos no Painel de Metas 2021 os indicadores
coletivos referentes à Transformação Cultural (Pessoas), Produtividade e
Modelo de Gestão (Vale Management System - VPS).
Além disso, o Indicador de EBITDA - Investimento Corrente sem ajustes
foi retirado o painel, mantendose como gatilho de Pagamento e um Limite
de Gasto. Reiteramos que áreas de Saúde, Segurança, Geotecnia, Reparação
e Compliance, não possuem os resultados financeiros e de produtividade
em seu painel de metas.
Política
Política de Remuneração da Diretoria Executiva
