Remuneração
Como empresa global, a Vale sabe que atrair os melhores profissionais, reter os talentos, motivar e engajar os profissionais ocupantes de posições estratégicas, especialmente os membros da Diretoria Executiva, do Conselho de Administração e dos seus respectivos Comitês de Assessoramento, é um desafio crítico para o sucesso da Companhia, a todo momento. Para tanto, o mercado é sempre a referência, dentro de uma perspectiva de competição global, e, dessa forma, a Vale considera para fins de determinação da remuneração dos seus administradores, as políticas e práticas de remuneração adotadas pelas principais empresas de mineração (top mining companies), assim como por outras grandes companhias globais de outros segmentos.
A proposta de remuneração anual é formulada, portanto, com base nesses princípios de mercado, bem como leva em consideração as responsabilidades dos administradores, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado.
Considera também as práticas de mercado nas localidades onde a Companhia atua, seu alinhamento à estratégia no curto e longo prazo, seu retorno para os acionistas e a sustentabilidade de seus negócios. Tal proposta é formulada com o apoio do
Comitê de Pessoas, Remuneração e Governança, composto por 4 membros do Conselho de Administração, sendo um deles independente e especializado em governança corporativa e outro membro externo especialista em experiência em gestão e consultoria na área de recursos humanos, que emite recomendações ao Conselho de Administração a respeito da remuneração global e anual dos administradores. O Conselho de Administração delibera e encaminha a proposta para aprovação de forma agregada à Assembleia Geral Ordinária (AGO), conforme o disposto no artigo 10, Parágrafo 4º do Estatuto Social da Companhia. Uma vez aprovada a remuneração agregada, cabe ao Conselho de Administração, com o suporte do Comitê de Pessoas e Governança, distribuí-la entre os membros da administração.
Um dos pilares fundamentais do desenho da proposta de remuneração é o estabelecimento de metas ligadas ao desempenho sustentável da Companhia e ao retorno para seus acionistas.
Remuneração de Curto Prazo
A remuneração variável de curto prazo é baseada em metas de desempenho de diferentes naturezas, que são uma importante ferramenta de gestão e têm sido cada vez mais relevantes para a evolução e concretização dos principais planos estratégicos da Companhia. Está associada a metas econômico-financeiras, de saúde e segurança, sustentabilidade e estratégicas.
Remuneração de Longo Prazo
Os programas de remuneração variável de longo prazo são compostos pelo Matching e pelo PAV (programa de ações virtuais) e são aplicáveis apenas a níveis de liderança da empresa, excluindo-se Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitês de Assessoramento que não fazem jus a nenhum tipo de remuneração variável.
A remuneração de longo prazo na Vale está associada ao desempenho da ação ordinária, sendo assim, possui relação direta com o retorno dado aos acionistas. Tratando-se especialmente do PAV, a remuneração é calculada como uma função direta do indicador de retorno total ao acionista (Total Shareholder Return - TSR) da Vale, que considera a oscilação do preço das ações e os dividendos (ou juros sobre capital próprio) pagos aos acionistas ao longo do período do plano.
Cabe destacar que, em 2019, foi implementada a manutenção de propriedade de ações, no qual o executivo deve acumular e manter em sua propriedade ações da Vale no valor equivalente a pelo menos 36 (trinta e seis) honorários para o Diretor-presidente e a 24 (vinte e quatro) honorários para os Diretores Executivos. As ações poderão ser acumuladas mediante os programas de remuneração variável baseados em ações oferecidos pela Companhia.
Programa de Ações Virtuais (PAV)
Representa uma parcela variável de longo prazo da remuneração, atrelada ao desempenho da Companhia frente a outras grandes mineradoras e empresas semelhantes, e foca os esforços de gestão na criação de valor e riqueza para a Vale, alinhando interesses de executivos e acionistas e reforçando a cultura de desempenho sustentável.
A métrica para pagamento do PAV consiste no retorno total ao acionista (Total Shareholder Return - TSR) relativo ao
peer group, levando-se em consideração os negócios e regiões em que a Vale atua e a influência de oscilações do mercado brasileiro.
Caso a Vale fique em primeiro lugar no ranking (percentil P100), o valor apurado é ampliado em 50%; caso a Vale fique no P25 (primeiro quartil) ou abaixo, não há qualquer pagamento; e para posicionamentos intermediários da Vale no ranking de empresas (entre P25 e P100), paga-se conforme desempenho apurado, podendo variar entre 10% e 150% do valor, conforme segue:
Além da remuneração de curto prazo, a remuneração de longo prazo incluirá indicadores ESG, para reforçar ainda mais a preocupação da Vale com temas de Saúde e Segurança e ESG.
A partir de 2020, parte da remuneração variável de longo prazo incluirá 10% de metas de Saúde e Segurança e 10% de metas de Sustentabilidade, demonstrando o compromisso e o foco da Vale no desenvolvimento sustentável a longo prazo e alcançando a excelência em questões relacionadas às práticas ESG
As métricas de Saúde e Segurança visam promover a gestão efetiva de acidentes de alto potencial, para que a Vale possa lidar com os riscos com mais eficiência, além de monitorar frequência e severidade reais acidentes. Isso marca uma mudança crítica no foco dos indicadores, de uma abordagem reativa para uma proativa.
Um dos indicadores de segurança da Vale é o indicador de lesões registráveis de alto potencial (N2). É importante destacar que, na última década, as lesões não graves e as fatalidades no local de trabalho diminuíram, mas as lesões fatais veem reduzindo em ritmo mais lento. Os precursores de fatalidades e cidas alteradas existem e podem ser identificados e medidos na maioria das organizações. A adoção de novos paradigmas precisam ser adotados para promover a melhoria dos resultados de vidas mudadas e fatalidades. Durante a análise individual de todos os incidentes, foi identificada uma recorrência de temas sistêmicos pelos quais uma porcentagem de incidentes relatados inicialmente como não graves tinha potencial para algo significativamente pior. Assim, iniciou-se uma avaliação não apenas da gravidade real, mas também do potencial de acidentes.
Para gerenciar lesões e fatalidades graves com mais eficácia, é importante que a Vale possa medir mais do que apenas a frequência e a gravidade desses casos.
Devemos medir efetivamente nossa exposição aos tipos de incidentes que podem gerar ferimentos graves e fatalidades.
Isso marca uma mudança crítica no foco, dos indicadores atrasados para os principais indicadores, para uma abordagem mais proativa na prevenção de ferimentos graves e fatalidades.
A métrica de Sustentabilidade é baseada nos compromissos da Vale em 2030, que abrangem: (i) redução das emissões de gases de efeito estufa, em conformidade com o Acordo de Paris; (ii) 100% da autogeração de energia limpa globalmente; (iii) redução de 10% na captação de água nova; (iv) recuperação e proteção 500.000 ha de terras degradadas além dos limites da Vale; (v) contribuição socioeconômica para assistência à saúde, educação e geração de renda (vi) 100% das lacunas ESG endereçadas.
Matching
É um dos programas de remuneração variável de longo prazo: embora seja voluntário para líderes elegíveis, a participação e retenção de ações é obrigatória para os Diretores Estatutários. Para cumprir o programa, os Diretores Estatutários devem usar seus próprios recursos para adquirir ações ordinárias de emissão da empresa (por meio da compra no mercado ou do uso de ações que o executivo já possua, desvinculadas de ciclos correntes) e mantê-las em sua posse durante pelo menos o ciclo de três anos, observando-se a regra de Stock Ownership Guidelines (SOG) ou Mandatoriedade da Propriedade de Ações. Após os três anos de ciclo, os executivos que ainda estejam na Companhia e detenham essas ações recebem a premiação do programa, de pelo menos o mesmo número de ações adquiridas originalmente.
Remuneração do Conselho de Administração, Comitês e Conselho Fiscal
Conselho de Administração (CA): Os membros efetivos recebem uma parcela fixa da remuneração mensalmente, enquanto o único membro suplente recebe a parcela fixa da remuneração quando houver participação em uma reunião do Conselho de Administração, substituindo o membro eleito pelos empregados;
Comitês do Conselho e Comitês Consultivos do CA: A remuneração considera exclusivamente o pagamento de uma parcela mensal (honorários) dentro do escopo de responsabilidade atribuído a cada Comitê da Companhia;
Conselho Fiscal: Os honorários dos membros titulares são equivalentes a 10% da remuneração fixa, que, em média, é atribuída aos Diretores Estatutários.
Não há bônus ou remuneração variável
Remuneração da Diretoria Estatutária e Não Estatutária
Remuneração da diretoria estatutária
Remuneração Fixa
Honorário-base: trata-se do honorário fixo mensal, que tem como objetivo atrair e reter executivos com experiência e capacidade compatíveis com o escopo e a responsabilidade do cargo que lhes é atribuído na administração da Companhia. Estes componentes não estão associados ao desempenho da Vale.
Benefícios diretos e indiretos: Os executivos têm direito a um pacote de benefícios compatível com as práticas de mercado, que inclui atendimento médico-hospitalar e odontológico, previdência complementar e seguro de vida. Os benefícios, além de alinhados às práticas de mercado, destinam-se a apoiar executivos e seus dependentes em áreas-chave, como assistência médica e moradia.
Participação em Comitês: Os executivos não têm direito a compensação pela participação em comitês executivos.
Remuneração Variável
Bônus: Refere-se à Remuneração Variável de Curto Prazo (anual), baseada nos resultados da Companhia e definida por meio de indicadores e metas derivadas do planejamento estratégico e do orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração. O bônus tem como principal objetivo, além de garantir competitividade com o mercado, o alinhamento aos interesses dos acionistas e foco nas questões socioambientais, além de reconhecer a participação do executivo no desempenho da Companhia.
Em 2019, foi implementada a manutenção de propriedade de ações, no qual o executivo deverá acumular, mediante os programas de remuneração baseada em ações oferecidos pela Companhia,
e manter a propriedade das ações de emissão da Vale no valor equivalente a pelo menos 36 (trinta e seis) vezes o valor da parcela fixa mensal para o Presidente e a 24 (vinte e quatro) vezes o valor da parcela fixa mensal para os Diretores Executivos.
Percentual do Matching em relação à Remuneração Total (alvo e máximo)
Remuneração da diretoria não estatutária
São empregados da Companhia com vínculo empregatício e podem ser responsáveis por funções corporativas globais ou unidades de negócios, ou por funções corporativas regionais ou locais, ou ainda por áreas ou sistemas operacionais nos diversos negócios da Companhia.
Remuneração Fixa
Pró-labore: recebimento de uma parcela fixa mensal, definida a partir da estrutura de cargos da Companhia, que está alinhada às práticas de mercado e tem como objetivo, conforme contrato de trabalho firmado com cada executivo, remunerar os serviços prestados dentro do escopo de responsabilidade atribuído a cada um nas diferentes atividades da Companhia.
Benefícios diretos e indiretos: Pacote de benefícios compatível com as práticas de mercado e que inclui Assistência Médico-Hospitalar-Odontológica, Previdência Complementar (Valia) e Seguro de Vida. Os benefícios, além de alinhados ao mercado, têm como objetivo dar suporte aos executivos e seus dependentes em questões fundamentais, como saúde e moradia por exemplo.
Participação em Comitês: Não fazem jus à remuneração por participação em comitês.
Remuneração Variável
Participação nos lucros e Resultados (PLR): Refere-se à Remuneração Variável de Curto Prazo (anual), baseada nos resultados da Companhia e definida por meio de indicadores e metas, derivadas do planejamento estratégico e do orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração.
Programa de Ações Virtuais – PAV: As regras e condições do PAV oferecido a este público são as mesmas que se aplicam aos Diretores Estatutários
Matching: As regras e condições do Matching oferecido a este público são as mesmas que se aplicam aos Diretores Estatutários, exceto a regra de voluntariedade (para líderes não estatutários, a participação no programa é voluntária).
Remunerações de Diretorias, Conselhos e Comitês
Veja a relação de remunerações fixas e variáveis:
Para mais informações sobre Remuneração da Vale, acesse nosso Formulário de Referência 2019.
Análise e Discussão sobre Remuneração
A remuneração proposta com encargos para o ano 2021 totaliza R$ 270.154.462, sendo 34% e 39% superior à remuneração proposta e realizada em 2020. A remuneração proposta sem encargos para o ano 2021 totaliza R$ 202.759.896, sendo 12% superior à remuneração proposta de 2020 (sem encargos), devido, principalmente, aos seguintes fatores relativos à Diretoria Executiva:
- Com base na readequação organizacional da Companhia, visando maior alinhamento com a estratégia da empresa, igualar o nível de responsabilidade e accountability pelo todo, considerou-se para a proposta de 2021 a previsão de 10 posições de diretores estatutários em comparação com a previsão de 7 posições para diretores estatutários previsto em orçamento de 2020;
- Aumento no valor estimado para o programa de remuneração variável de curto prazo (Bônus Anual) em função dos resultados das metas com pagamento no ano 2021;
- Aumento no valor dos programas de remuneração variável baseados em ações (Matching e PAV), impactados principalmente pelo aumento no preço da ação da Vale;
- A proposta que demonstra os encargos considera a incidência de encargos previdenciários sobre os programas de remuneração baseados em ações (Matching e PAV), que foi suspensa no final de 2017, com base em dispositivo da Reforma Trabalhista, que lhes atribuía a característica de prêmio isento. Em 2020, após evolução legislativa do tema, em especial a revogação da MP 905/2019, a Companhia, amparada por pareceres externos, concluiu que a isenção não era aplicável, sendo recomendado o pagamento retroativo e a mudança de procedimento para os pagamentos futuros. Dessa forma, para 2021, foram orçados os encargos tanto para os ciclos vigentes (2021) quanto para os ciclos já encerrados e pagos em anos anteriores (retroativo a 2018, 2019 e 2020).
Análise e Discussão sobre Remuneração dos Diretores Estatutários
Remuneração Fixa
2020 previsto versus 2020 real
O honorário-base mensal pago em 2020 foi 17% inferior ao previsto para 2020, devido a (a) foi considerada para fins da proposta de 2020, a premissa de que o Diretor Executivo de Metais Básicos seria um cargo estatutário, tendo no entanto, o referido cargo sido efetivado como não estatutário, e (b) orçamento referente a ex-Diretor Executivo com previsão de saída no 3ª trimestre de 2020 e efetivação de desligamento no 2º trimestre, gerando saving.
Quanto à Remuneração Fixa total, o valor pago em 2020 ficou 16% abaixo do previsto para o mesmo ano.
| Salário Fixo |
2020P previsto
|
2020R realizado
|
| Nº de membros remunerados |
7,51 |
6,35 |
| Salário ou pró-labore |
27.050.295 |
22.404.890 |
| Salário ou pró-labore médio |
3.601.903 |
3.528.329 |
| Benefícios direto e indireto |
7.706.654 |
6.730.674 |
| Encargos |
5.410.059 |
4.480.978 |
| Total com encargos |
40.167.008 |
33.616.542 |
| Total sem encargos |
34.756.949 |
29.135.564 |
A remuneração fixa total paga sem encargos em 2020 ficou 12% inferior à de 2019 e 6% superior à de 2018, alinhado ao número de executivos ativos em cada um destes anos. Ao comparar o honorário-base médio por executivo, 2020 ficou 2% inferior a 2019 e 3% superior a 2018, o que demonstra um comportamento flat da média de honorários pagos pela Companhia aos executivos.
O honorário-base previsto para pagamento em 2021 ficou 29% superior ao efetivamente pago em 2020 devido ao maior número de executivos orçados para 2021. Contudo, ao comparar o honorário-base médio por executivo, o orçamento para 2021 apresenta uma redução de 14% na média, tendo em vista a recente readequação organizacional e previsão de contratação de novos executivos ao longo de 2021.
Remuneração variável
Em 2019, como parte da resposta à crise, o Conselho de Administração tomou a decisão de suspender a remuneração variável de seus executivos, que foi a decisão correta considerando as circunstâncias verdadeiramente excepcionais. Uma vez que a Vale evolui com o programa de reparação e a investigação avançou, em 2020 o Conselho retomou os pagamentos da remuneração variável dos executivos que não estiveram envolvidos nas investigações a respeito do rompimento da barragem. Os estatutários que foram afastados da Companhia por razões judiciais após o rompimento da barragem de Brumadinho permanecem com a sua remuneração variável suspensa até que todas as decisões judiciais sejam oficialmente concluídas.
Especificamente para a remuneração variável de longo prazo (Matching e PAV), em 2020 o mix de remuneração executiva foi ajustado para dar mais foco e relevância a estes componentes, objetivando maior alinhamento ao mercado executivo internacional e proximidade aos interesses dos acionistas. Além de aproximar o perfil de remuneração da Vale ao mercado internacional, o ajuste no mix de remuneração veio também como um dos desdobramentos do processo anual de avaliação de desempenho de executivos.
Metas de bônus anuais
O Painel de Metas para o Bônus Anual relativo a 2020 teve 30% de métricas relacionadas à Gestão de Riscos e HSEC (Saúde, Segurança, Meio Ambiente e Comunidades). A Vale segregou a meta de Saúde e Segurança da meta de Gestão de Riscos, em linha com a abordagem conservadora para o acompanhamento do tema.
É importante destacar que, a partir de 2020, a Vale ajustou as metas das áreas de Saúde, Segurança, Geotecnia, Reparação e Compliance, retirando os resultados financeiros e de produção do painel, deixando os executivos e demais empregados dessas áreas totalmente envolvidos na missão de reduzir e mitigar os riscos operacionais sem o impacto dos resultados financeiros.
Resultados do Painel de Metas 2020
Quanto aos indicadores financeiros, em 2020 o EBTIDA-Investimento Corrente sem ajustes de Ferrosos e de Metais Básicos atingiu o seu resultado máximo, enquanto o de Carvão ficou zerado devido a menores preços e volumes. O EBITDA-IC ajustado só pontuou para o negócio de Metais Básicos, porém abaixo do esperado; e para os demais negócios, não foi atingido.
O indicador de Saúde (5%) foi atingido em sua integralidade para a maioria dos negócios em 2020, porém o de Segurança (5%) foi zerado para todos os executivos da Vale, tendo em visto os quatro incidentes fatais que ocorreram em 2020.
Os indicadores de Gestão de Risco Operacional e Baixo Carbono ultrapassaram o alcance alvo estabelecido, indicando que estamos no caminho certo conforme, planos inicialmente traçados pela Vale.
2020 previsto versus 2020 real
A remuneração variável (composta pelo Bônus Anual, pelos programas Matching e PAV e pelos devidos encargos) efetivamente paga em 2020 ficou em linha com a remuneração variável prevista para este mesmo ano.
| Remuneração orçada 2020 vs. realizada 2020 (R$) |
2020P |
2020R |
| Bônus Anual |
36.710.046 |
36.629.008 |
| Remuneração baseada em ações (PAV) |
15.965.097 |
16.097.816 |
| Remuneração baseada em ações (Matching) |
29.463.312 |
29.894.388 |
| Encargos |
7.671.924 |
8.241.471 |
| Encerramento de cargo |
35.453.358 |
39.473.869 |
| Total com encargos |
130.170.677 |
131.804.890 |
| Total sem encargos |
117.591.813 |
122.095.081 |
Análise dos últimos três anos e remuneração variável esperada para 2021
A remuneração variável paga em 2020 cresceu devido ao fato de, em 2020, terem sido concentrados os pagamentos tanto da remuneração variável suspensa em 2019, quanto da devida em 2020.
Quanto ao valor previsto para o ano 2021 (com encargos), quando comparado ao realizado de 2020, o aumento no Bônus Anual (14%) se deve aos resultados obtidos acima do esperado, tanto globais/ coletivos quanto individuais; o aumento nos programas Matching e PAV (44%) se deve principalmente ao impacto do aumento no preço da ação da Vale; e o aumento de 6 vezes no valor dos encargos de INSS (representados em “outros”).
Considera-se a incidência de encargos previdenciários sobre os programas de remuneração baseados em ações (Matching e PAV), que foi suspensa no final de 2017, com base em dispositivo da Reforma Trabalhista, que lhes atribuía a característica de prêmio isento. Em 2020, após evolução legislativa do tema, em especial a revogação da MP 905/2019, a Companhia, amparada por pareceres externos, concluiu que a isenção não era aplicável, sendo recomendado o pagamento retroativo e a mudança de procedimento para os pagamentos futuros. Dessa forma, para 2021, foram orçados os encargos tanto para os ciclos vigentes (2021) quanto para os ciclos já encerrados e pagos em anos anteriores (retroativo a 2018, 2019 e 2020).
| Remuneração variável (R$) - Diretoria Estatutária |
2018R |
2019R |
2020R |
2021P |
| Bônus Anual |
31.237.935 |
- |
36.629.008 |
41.700.179 |
| Remuneração baseada em ações (PAV) |
9.704.915 |
25.676.497 |
16.097.816 |
23.586.492 |
| Remuneração baseada em ações (Matching) |
9.917.159 |
- |
29.894.388 |
42.555.299 |
| Outros |
14.983.080 |
3.885.703 |
9.709.809 |
71.075.032 |
| Encerramento de cargo |
68.346.722 |
17.899.948 |
39.473.869 |
17.945.244 |
| Total com encargos |
134.189.811 |
47.462.149 |
131.804.890 |
196.862.246 |
| Total sem encargos |
119.206.731 |
46.335.066 |
122.095.081 |
141.652.392 |
| Remuneração variável normalizada (R$) - Diretoria Estatutária |
2018R |
2019R ¹ |
2020R |
2021P |
| Bônus anual |
31.237.935 |
17.580.362 |
19.048.646 |
41.700.179 |
| Remuneração baseada em ações (PAV) |
9.704.915 |
25.676.497 |
16.097.816 |
23.586.492 |
| Remuneração baseada em ações (Matching) |
9.917.158 |
7.614.066 |
22.280.322 |
42.555.299 |
| Outros |
14.983.080 |
7.401.776 |
6.193.737 |
71.075.032 |
| Encerramento de cargo |
68.346.722 |
17.899.948 |
39.473.869 |
17.945.244 |
| Total com encargos |
134.189.810 |
76.172.650 |
103.094.390 |
196.862.246 |
| Total sem encargos |
119.206.730 |
72.081.219 |
96.769.063 |
141.652.392 |
¹ Baseado na remuneração realizada em 2020.
Programa de Ações Virtuais
O PAV foi submetido à aprovação na Assembleia de acionistas para que, a partir da concessão 2021, seja alterado para um Programa de Ações Reais, com o pagamento de dividendos virtuais sobre o número de unidades de ações que o executivo fará jus como premiação ao final do ciclo, após a aplicação do fator de desempenho – TSR e ESG.
A mudança proposta fortalece o sentimento de dono e o engajamento dos executivos participantes, além de alinhar suas ações aos interesses dos acionistas. O plano passará a se chamar “Plano de Ações da Vale” . Para acessar os documentos do Plano, acesse
www.vale.com/investidores.
Painel de Bônus Anual 2021
Para 2021, a Companhia trouxe um maior foco às metas relacionadas aos objetivos críticos, para que a Vale alcance as aspirações definidas e a fim de reforçar uma atuação mais integrada entre as áreas. Nesse sentido, foram incluídos no Painel de Metas 2021 os indicadores coletivos referentes à Transformação Cultural (Pessoas), Produtividade e Modelo de Gestão (Vale Management System - VPS).
Além disso, o Indicador de EBITDA - Investimento Corrente sem ajustes foi retirado o painel, mantendose como gatilho de Pagamento e um Limite de Gasto. Reiteramos que áreas de Saúde, Segurança, Geotecnia, Reparação e Compliance, não possuem os resultados financeiros e de produtividade em seu painel de metas.
Política
Política de Remuneração da Diretoria Executiva
