Remuneração
Como empresa global, a Vale sabe que atrair os melhores profissionais,
reter talentos, motivar e envolver líderes que ocupam posições
estratégicas, especialmente membros Estatutários da Diretoria Executiva,
Conselho de Administração, Comitês de Assessoramento e Conselho Fiscal,
é um desafio crítico para o sucesso da Companhia em todos os momentos.
Portanto, o mercado é sempre referência dentro de uma perspectiva
global, assim como a visão de alinhar o sucesso de longo prazo da
Organização às políticas e práticas de remuneração de sua Administração.
A Vale considera, dentre outros elementos, tais como sua estratégia de
longo prazo, as políticas e práticas de remuneração adotadas pelas
principais mineradoras e outras grandes empresas globais de indústrias e
setores similares.
A proposta de remuneração anual é elaborada com base nesses princípios
de mercado, levando também em consideração as responsabilidades de cada
membro, sua competência e o valor de seus serviços. Adicionalmente,
considera as práticas de mercado, seu alinhamento com as estratégias de
curto e longo prazos, o retorno aos acionistas e a sustentabilidade de
seus negócios.
As propostas e políticas de remuneração são elaboradas com o apoio do
Comitê de Pessoas, Remuneração e Governança (“CPRG”), composto por cinco
membros, dos quais quatro são membros do Conselho de Administração e um
é membro especialista externo.
Um dos pilares fundamentais do desenho da proposta de remuneração é o
estabelecimento de metas ligadas ao desempenho sustentável da Companhia
e ao retorno para seus acionistas.
Remuneração Variável de Curto Prazo
A remuneração variável de curto prazo é baseada em metas de desempenho
de diferentes naturezas, que são uma importante ferramenta de gestão e
têm sido cada vez mais relevantes para a evolução e concretização dos
principais planos estratégicos da Companhia. Está associada a metas
econômico-financeiras, de saúde e segurança, sustentabilidade e
estratégicas.
Remuneração Variável de Longo Prazo
Os programas de remuneração variável de longo prazo são compostos pelo
Matching (programa na modalidade Restricted Shares) e pelo PAV –
Programa de Ações Vale (programa na modalidade
Performance Shares) e são aplicáveis apenas a níveis de liderança
da companhia, excluindo-se Conselho de Administração, Conselho Fiscal e
Comitês de Assessoramento que não fazem jus a nenhum tipo de remuneração
variável.
A remuneração de longo prazo na Vale está associada ao desempenho da
ação ordinária, sendo assim, possui relação direta com o retorno dado
aos acionistas. Tratando-se especialmente do PAV, a remuneração é
calculada como uma função direta do indicador de retorno total ao
acionista (Total Shareholder Return - TSR) da Vale, que considera a
oscilação do preço das ações e os dividendos (ou juros sobre capital
próprio) pagos aos acionistas ao longo do período do plano.
Cabe destacar que, em 2019, foi implementada a manutenção de propriedade
de ações, no qual o executivo deve acumular e manter em sua propriedade
ações da Vale no valor equivalente a pelo menos 36 (trinta e seis)
honorários para o Diretor-presidente e a 24 (vinte e quatro) honorários
para os Diretores Executivos. As ações poderão ser acumuladas mediante
os programas de remuneração variável baseados em ações oferecidos pela
Companhia ao longo de seus mandatos.
Programa de Ações Vale (PAV)
Representa uma parcela variável de longo prazo da remuneração, atrelada
ao desempenho da Companhia frente a outras grandes mineradoras e
empresas semelhantes, e foca os esforços de gestão na criação de valor e
riqueza para a Vale, alinhando interesses de executivos e acionistas e
reforçando a cultura de desempenho sustentável.
A métrica para pagamento do PAV consiste no retorno total ao acionista
(Total Shareholder Return - TSR) relativo ao peer group,
levando-se em consideração os negócios e regiões em que a Vale atua e a
influência de oscilações do mercado brasileiro.
Caso a Vale fique em primeiro lugar no ranking (percentil P100), o valor
apurado é ampliado em 50%; caso a Vale fique no P25 (primeiro quartil)
ou abaixo, não há qualquer pagamento; e para posicionamentos
intermediários da Vale no ranking de empresas (entre P25 e P100),
paga-se conforme desempenho apurado, podendo variar entre 10% e 150% do
valor, conforme segue:
Além da métrica de TSR, foi incluída pela Companhia, em 2020, a métrica
de desempenho relacionada a ESG - Environmental, Social and Governance:
inclui (a) Saúde & Segurança, com o indicador de Lesões Registráveis
com Alto Potencial (N2), ou seja, incidentes que podem gerar fatalidades
e/ou lesões com alto potencial, com o objetivo de zerar incidentes N2
até 2025, conforme curva apresentada ao mercado em 2020; e (b)
Sustentabilidade, com métricas baseadas em compromissos 2030 da Vale,
aplicáveis a toda a Companhia, em nível global, tais como redução de
gases de efeito estufa e desempenho DJSI
Dow Jones Sustainability Index.
Além disso, conforme aprovado na Assembleia Geral Ordinária e
Extraordinária de 2021, a premiação ao final do ciclo, condicionada ao
atingimento do fator de desempenho, a partir da concessão em 2021,
passará a ser feita mediante a entrega de Ações Ordinárias de emissão da
Companhia, após o encerramento do ciclo. Além da premiação regular, foi
incluído, também em 2021, o pagamento adicional referente aos dividendos
virtuais, condicionado à distribuição de dividendos ou juros sob o
capital próprio pela Companhia.
Resumo histórico:
As evoluções e melhorias fortalecem o sentimento de dono e o engajamento
dos executivos, além de alinhar suas ações aos interesses dos
acionistas.
Matching
É um dos programas de remuneração variável de longo prazo: embora seja
voluntário para líderes elegíveis, a participação e retenção de ações é
obrigatória para os Diretores Estatutários. Para cumprir o programa, os
Diretores Estatutários devem usar seus próprios recursos para adquirir
ações ordinárias de emissão da empresa (por meio da compra no mercado ou
do uso de ações que o executivo já possua, desvinculadas de ciclos
correntes) e mantê-las em sua posse durante pelo menos o ciclo de três
anos, observando-se a regra de Stock Ownership Guidelines (SOG)
ou Mandatoriedade da Propriedade de Ações. Após os três anos de ciclo,
os executivos que ainda estejam na Companhia e detenham essas ações
recebem a premiação do programa, de pelo menos o mesmo número de ações
adquiridas originalmente.
Remuneração da Diretoria Estatutária e Não Estatutária
Remuneração da Diretoria Estatutária
O mix de remuneração é ajustado com base no perfil do mercado executivo
internacional e nos desdobramentos do processo anual de avaliação de
desempenho dos executivos, e alinhado às expectativas de investidores.
Remuneração Fixa
Honorário-base: trata-se do honorário fixo mensal, que
tem como objetivo atrair e reter executivos com experiência e capacidade
compatíveis com o escopo e a responsabilidade do cargo que lhes é
atribuído na administração da Companhia. Estes componentes não estão
associados ao desempenho da Vale.
Benefícios diretos e indiretos: Os executivos têm
direito a um pacote de benefícios compatível com as práticas de mercado,
que inclui atendimento médico-hospitalar e odontológico, previdência
complementar e seguro de vida. Os benefícios, além de alinhados às
práticas de mercado, destinam-se a apoiar executivos e seus dependentes
em áreas-chave, como assistência médica e moradia.
Participação em Comitês: Os executivos não têm direito
a compensação pela participação em comitês executivos.
Remuneração da diretoria não estatutária
São empregados da Companhia com vínculo empregatício e podem ser
responsáveis por funções corporativas globais ou unidades de negócios,
ou por funções corporativas regionais ou locais, ou ainda por áreas ou
sistemas operacionais nos diversos negócios da Companhia.
Remuneração Fixa
Honorário-base: recebimento de uma parcela fixa mensal,
definida a partir da estrutura de cargos da Companhia, que está alinhada
às práticas de mercado e tem como objetivo, conforme contrato de
trabalho firmado com cada executivo, remunerar os serviços prestados
dentro do escopo de responsabilidade atribuído a cada um nas diferentes
atividades da Companhia.
Benefícios diretos e indiretos: Pacote de benefícios
compatível com as práticas de mercado e que inclui Assistência
Médico-Hospitalar-Odontológica, Previdência Complementar (Valia) e
Seguro de Vida. Os benefícios, além de alinhados ao mercado, têm como
objetivo dar suporte aos executivos e seus dependentes em questões
fundamentais, como saúde e moradia por exemplo.
Participação em Comitês: Não fazem jus à remuneração
por participação em comitês.
Remuneração Variável
Participação nos lucros e Resultados (PLR): Refere-se à
Remuneração Variável de Curto Prazo (anual), baseada nos resultados da
Companhia e definida por meio de indicadores e metas, derivadas do
planejamento estratégico e do orçamento anual aprovado pelo Conselho de
Administração.
Programa de Ações Vale – PAV: As regras e condições do
PAV oferecido a este público são as mesmas que se aplicam aos Diretores
Estatutários.
Matching: As regras e condições do Matching oferecido a
este público são as mesmas que se aplicam aos Diretores Estatutários,
exceto a regra de voluntariedade (para líderes não estatutários, a
participação no programa é voluntária).
Cabe ressaltar que a regra de Stock Ownership Guidelines (SOG) ou
Mandatoriedade da Propriedade de Ações não se aplica a este público.
Remuneração do Conselho de Administração, Comitês e Conselho Fiscal
Conselho de Administração (CA): Os membros efetivos
recebem uma parcela fixa da remuneração mensalmente, enquanto o
único membro suplente recebe a parcela fixa da remuneração quando
houver participação em uma reunião do Conselho de Administração,
substituindo o membro eleito pelos empregados;
Comitês do Conselho e Comitês Consultivos do CA: A
remuneração considera exclusivamente o pagamento de uma parcela
mensal (honorários) dentro do escopo de responsabilidade atribuído a
cada Comitê da Companhia;
Conselho Fiscal: Os honorários dos membros
titulares são equivalentes a 10% da remuneração fixa, que, em média,
é atribuída aos Diretores Estatutários.
Não há bônus ou remuneração variável
Remunerações de Diretorias, Conselhos e Comitês
Veja a relação de remunerações fixas e variáveis:
Para mais informações sobre Remuneração da Vale, acesse
nosso Formulário de Referência 2022.
Análise e Discussão sobre Remuneração
A remuneração proposta para 2022 totaliza R$ 261.144.411 (duzentos e
sessenta e um milhões e cento e quarenta e quatro mil e quatrocentos e
onze reais), sem encargos, incluindo membros estatutários da Diretoria
Executiva, Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitês de
Assessoramento. A proposta para 2022 ficou superior à remuneração
realizada no ano de 2021, em função da remuneração da Diretoria
Executiva, conforme detalhado a seguir:
-
ILPs: referem-se aos programas baseados em ações, Matching e PAV, que
são provisionados mensalmente com base em resultados parciais mensais.
O resultado do PAV apurado para o fechamento de 2021 foi baixo (25%
para ciclo 2018 e zero para ciclos 2019 e 2020), o que gerou reversão
das provisões anteriores e um resultado contábil negativo para 2021. O
impacto deste resultado, quando comparado ao alcance previsto no
target / fair value, foi de R$ 68 milhões.
-
Remuneração fixa: o aumento se deve, principalmente, à entrada de
novos executivos no quadro da Diretoria Executiva estatutária da
Companhia, impactando nos honorários fixos e na previdência privada.
-
Outros: composto principalmente por bônus anual, cessação de cargo e
outros pagamentos da Diretoria Executiva, bem como a remuneração de
Conselhos e Comitês.
Remuneração Fixa
Em 2021, a remuneração fixa total ficou 15% superior a 2020 e 1%
superior a 2019, alinhado ao número de executivos ativos em cada um dos
anos. No mesmo ano, o honorário-base médio por executivo foi 12%
inferior a 2020 e 14% inferior a 2019, o que reforça o maior foco dado
pela Companhia para a remuneração variável de longo prazo.
Para 2022, a remuneração fixa total prevista é superior à remuneração
realizada em 2021 em função do maior número de executivos e de reajustes
por mérito feitos em janeiro (contemplando apenas alguns executivos e um
percentual abaixo da inflação). No entanto, o honorário-base médio por
executivo está em linha ao realizado em 2021 (aumento de 3%).
Remuneração variável
Em 2019, como parte da resposta à tragédia em Brumadinho, o Conselho de
Administração suspendeu o pagamento da remuneração variável de curto e
longo prazo aos seus executivos.
Em 2020, com a evolução do programa de reparação e o avanço das
investigações, o Conselho retomou os pagamentos, retroativos ao ano da
suspensão, para os executivos que não estiveram envolvidos nas
investigações sobre o rompimento da barragem. Assim, os pagamentos
suspensos em 2019 foram pagos em 2020, cumulativamente aos valores
devidos para pagamento neste ano. Para fins de análise, são
disponibilizados neste item, além dos valores efetivamente pagos em cada
ano, os valores que seriam devidos para pagamento em cada ano se não
houvesse ocorrido a suspensão (remuneração variável “normalizada”).
Adicionalmente, em 2020 ocorreu, pela primeira vez, o pagamento dos
“dividendos virtuais” do programa Matching.
Para 2022, além dos programas regulares e dos “dividendos virtuais” do
Programa Matching, pela primeira vez são computados os “dividendos
virtuais” referentes ao Programa PAV.
O mix de remuneração executiva da Vale tem sido ajustado, de forma a dar
mais foco e relevância aos programas de remuneração variável de longo
prazo (baseado em ações). O objetivo é aumentar o alinhamento às
práticas do mercado executivo internacional e aos interesses dos
acionistas. O movimento também é desdobramento do processo anual de
avaliação de desempenho de executivos.
A remuneração variável tem aumentado em função da: (a) adequação do mix
de remuneração executiva, dando cada vez mais foco às parcelas variáveis
de longo prazo (baseadas em ações); e (b) inclusão do pagamento de
dividendos virtuais nos Programas Matching e PAV.
O aumento verificado nos últimos dois anos (2021 e 2022), além de
refletir o maior peso da remuneração variável baseada em ações no mix de
remuneração, também resulta do aumento do preço do dividendo / JCP
distribuído pela Companhia a seus acionistas em 2021 e na inclusão dos
dividendos virtuais no PAV, além do aumento no quadro de executivos.
Abaixo, a remuneração variável média, considerando apenas os programas
de remuneração variável (Bônus Anual, Programas Matching e PAV) e o
número de executivos em cada ano:
Evolução da Remuneração Variável (RV) Executiva
Aumento em linha com adequação do mix de remuneração executiva, dando
foco às parcelas variáveis de longo prazo
Para maiores informações e detalhamentos sobre as práticas de remunação
da Vale acesse
aqui .
Metas de bônus anuais
Composição painel de metas 2021
-
As metas coletivas podem ter escopo com abrangência global ou ajustado
para cada membro da Diretoria Executiva, considerando sua atuação na
Companhia, excetuada a meta de Pessoas.
-
Remuneração fixa: o aumento se deve, principalmente, à entrada de
novos executivos no quadro da Diretoria Executiva estatutária da
Companhia, impactando nos honorários fixos e na previdência privada.
-
Os resultados de todas as metas são convertidos em pontos, em uma
escala que estabelece:
-
0,50 ponto como resultado mínimo elegível ao pagamento do bônus
anual;
- 1,00 ponto como resultado esperado para o ano;
-
1,50 ponto como resultado máximo elegível ao pagamento do bônus
anual.
Resultados do Painel de Metas 2021
Os resultados das metas de Gestão de Risco Operacional,
Sustentabilidade, Pessoas, Produtividade e Aderência ao Roadmap VPS
ultrapassaram a expectativa estabelecida, enquanto a meta de Saúde foi
atingida em sua integralidade para a maioria dos negócios. Esses
resultados são essenciais para o avanço da Companhia em suas ambições,
em especial, a ambição de tornar-se referência em segurança.
O EBITDA-Investimento Corrente (ajustado) Global ficou abaixo da
expectativa estabelecida para o ano, impactado por menores volumes e
maiores custos unitários e de frete. Esse impacto foi parcialmente
compensado por maiores prêmios em geral, iniciativas comerciais em
pelotas e menor execução de Investimento Corrente.
O resultado da meta de Segurança ficou abaixo do planejado, com
fatalidades ocorridas ao longo do ano foram penalizadores para todas as
áreas, com exceção de Metais Básicos.
Painel de Bônus Anual 2022
Em 2022, a empresa pretende continuar estimulando a colaboração mútua
com base no comportamento-chave “Responsabilidade pelo Todo”, por meio
de um modelo constituído com maior peso em metas coletivas. Além disso,
mantém-se o foco e a relevância nos objetivos críticos relacionados à
Segurança, Risco e Sustentabilidade, definidos após Brumadinho, para que
a Vale persiga sua ambição de tornar-se uma empresa referência em
Segurança.
Como meta financeira, além da manutenção do EBITDA (ajustado) em seu
painel, foi incluído o indicador ‘Gasto Fixo’, para que seja reforçado
ainda mais o direcionamento da Vale na criação e no compartilhamento de
valor.
Para continuarmos avançando na implantação do Modelo de Gestão Vale –
VPS, esta meta permanece no painel, visando maior estabilidade,
segurança e confiabilidade dos nossos ativos e alavancando a
transformação cultural desejada.
Por fim, e em linha com a estratégia de Diversidade, Equidade e
Inclusão, permanecemos com o compromisso de fomentar um pipeline diverso
na Vale, incrementando o número total de mulheres e o número de negros
em cargos de liderança.
Política
Política de Remuneração da Diretoria Executiva
