CNPJ 33.592.510/0001-54
NIRE 33.300.019.766
EXTRATO DA ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
No dia 14 de janeiro de 2011, às 10h30min., reuniram-se extraordinariamente na sede social da Vale S.A. (“Vale”), na Avenida Graça Aranha nº 26, 19º andar, nesta Cidade do Rio de Janeiro, RJ, os membros titulares Srs. Ricardo José da Costa Flores - Presidente, Mário da Silveira Teixeira Júnior - Vice-Presidente, Jorge Luiz Pacheco, Renato da Cruz Gomes, José Ricardo Sasseron, Oscar Augusto de Camargo Filho, Sandro Kohler Marcondes e José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha, e no exercício da titularidade os membros suplentes Srs. Hajime Tonoki e Paulo Sergio Moreira da Fonseca. Presentes, ainda, os membros do Conselho Fiscal Srs. Aníbal Moreira dos Santos e Antônio José de Figueiredo Ferreira, de forma a atender o artigo 163, § 3º, da Lei nº 6.404/76. Assim sendo, foi deliberado, por unanimidade, o seguinte assunto: “3.1.1 PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO EXTRAORDINÁRIA AOS ACIONISTAS DA VALE – Em linha com a Política de Remuneração ao Acionista da Vale, aprovada na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27/04/2005, o Conselho de Administração aprovou, com parecer favorável do Conselho Fiscal, conforme relatado pelos Conselheiros Aníbal Moreira dos Santos e Antonio José de Figueiredo Ferreira, presentes à reunião por força do disposto no artigo 163, § 3º, da Lei nº 6.404/76, o pagamento extraordinário, a partir de 31/01/2011, de juros sobre o capital próprio, no valor total bruto de R$1.670.100.000,00, que corresponde a cerca de R$0,320048038 por ação em circulação, ordinária ou preferencial, de emissão da Vale, referente à antecipação de distribuição dos lucros do exercício de 2010, apurados no balanço de junho de 2010, valor esse sujeito à incidência de Imposto de Renda na Fonte à alíquota vigente. Farão jus ao recebimento da remuneração todos os acionistas detentores de ações de emissão da Vale em 14/01/2011, todos os detentores de American Depositary Receipts de emissão da Vale em 19/01/2011 e todos os detentores de Hong Kong Depositary Receipts de emissão da Vale no encerramento dos negócios em Hong Kong no dia 19/01/2011.”. Atesto que a deliberação acima foi extraída da ata lavrada no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da sociedade.
Rio de Janeiro, 14 de janeiro de 2011.
Maria Isabel dos Santos Vieira
Secretária da Reunião