Rio de Janeiro, 8 de abril de 2011 – A Vale SA (Vale) anuncia que acordou os termos de uma oferta para adquirir, através de uma subsidiária, o capital total da Metorex Limited (Metorex), listada na Johannesburg Stock Exchange (JSE), pela quantia de 7,35 randes sul-africanos por ação, totalizando ZAR 7.524 milhões em uma base diluída, e equivalente a US$ 1.125 milhões pela taxa de câmbio US$/ZAR do último fechamento, a ser pago em dinheiro.
Sobre a Metorex
A Metorex é uma produtora de cobre e cobalto, com operações no cinturão de cobre africano. A empresa é listada na Johannesburg Stock Exchange (ticker: MTX SJ), com listagem secundária na Bolsa de Frankfurt, e American Depositary Receipts (ADRs) negociadas no mercado de balcão nos Estados Unidos da América. A Metorex possui operações e projetos no cinturão do cobre africano através de suas subsidiárias.
A Metorex tem duas minas em operação, Chibuluma localizada na Zâmbia, na qual detém uma participação de 85%, e Ruashi na RDC, na qual detém uma participação de 75%. Chibuluma tem uma capacidade estimada de 18.600 toneladas métricas por ano de cobre contido em concentrado e reservas provadas e prováveis de 3,5 milhões de toneladas métricas (Mt) @ 3,8% Cu. As operações de Ruashi, que incluem uma planta hidrometalúrgica SX-EW, têm capacidade estimada de 36.000 toneladas métricas por ano de cobre catodo e 4.500 toneladas por ano de cobalto, com base em reservas provadas e prováveis de 22,2 Mt@2.4% Cu. Além disso, a Metorex tem três projetos na RDC, um em fase de desenvolvimento e dois em fase de exploração.
Em 2010, a Metorex produziu 51.569 toneladas de cobre e 3.622 toneladas de cobalto. Sua receita bruta atingiu US$ 432 milhões e a dívida líquida totalizava US$ 63 milhões em 31 de dezembro de 2010.
Sobre a oferta
A oferta para adquirir a totalidade do capital da Metorex foi aprovada pelo Conselho de Administração da Vale e os termos da proposta foram acordados pelo Conselho de Administração da Metorex. Os acionistas da Metorex serão chamados para votar sobre a proposta de aquisição, que será implementada através de um scheme of arrangement, tal como definido pela lei societária da África do Sul.
A aquisição de 100% do capital requer a aprovação de pelo menos 75% dos direitos de voto da Metorex exercidos na reunião de acionistas. A Vale já recebeu compromisso irrevogável de certos acionistas da Metorex, representando um total de 25,4% do capital social emitido, de votar a favor da oferta. Seguindo a aquisição da totalidade do capital social, a Metorex fará uma solicitação às bolsas de valores para encerrar a listagem de suas ações.
A aquisição está condicionada às aprovações, consentimentos e permissões governamentais e regulatórias aplicáveis na África do Sul, Zâmbia e RDC, e aprovação dos acionistas minoritários nas empresas subsidiárias, bem como às condições habituais de fechamento. Além disto, a venda ou transferência da Sable Zinco Kabwe Limited, uma operação de processamento de cobre catodo e cobalto na Zâmbia, pela Metorex a terceiros também é uma das condições da oferta.
O racional estratégico
A aquisição proposta é consistente com nossa estratégia de nos tornarmos um dos maiores produtores de cobre do mundo. Além disto, a maior parte dos ativos da Metorex estão localizados perto de dois de nossos projetos de cobre na África Central¹ - Konkola North que está em fase de desenvolvimento na Zâmbia e Kalumines em estudo de viabilidade na RDC - o que permitirá a Vale explorar sinergias.
Atualmente, estamos desenvolvendo a primeira fase da mina de cobre do Salobo na província mineral de Carajás, no Pará, com uma capacidade nominal anual de 100.000 toneladas métricas de cobre contido em concentrado. Dado nosso portfólio, composto de operações e projetos de cobre em Carajás, as operações no Canadá e Chile, e nossa plataforma ampliada de crescimento no cinturão do cobre africano, esperamos criar valor significativo para os acionistas.
¹ Os projetos Konkola North e Kalumines são parte de nossa joint venture com a African Rainbow Minerals Limited (ARM).